Informativo Societário | Ed. 02
Confira abaixo os destaques desta edição:
■ Cláusula “poison pill” em xeque: o embate societário no Grupo Toky
■ STJ reconhece que prazo prescricional em ações por abuso de poder em S.A. começa com a ciência do ilícito, e não com o balanço
■ TJSP reafirma validade de garantias fiduciárias sobre recebíveis e exclui crédito da recuperação judicial
■ TJSP reafirma limites do controle judicial sobre decisões arbitrais e afasta alegações de nulidade por falta de imparcialidade
Cláusula “poison pill” em xeque: o embate societário no Grupo Toky
Após a fusão entre Mobly e Tok&Stok, o controle do novo Grupo Toky tornou-se alvo de disputa. Os fundadores da Tok&Stok, inconformados com os rumos da gestão, lançaram uma OPA (Oferta Pública de Ações) para retomar o comando do grupo, mas esbarraram na “poison pill”, cláusula estatutária que exige oferta vantajosa a todos os acionistas. Agora, com apoio da principal acionista do grupo (Home24), será decidido em assembleia sobre a remoção ou não da "poison pill". Mais que um conflito entre sócios, o caso evidencia como a estrutura societária pode ser decisiva para blindar - ou expor - companhias em momentos críticos.
STJ reconhece que prazo prescricional em ações por abuso de poder em S.A. começa com a ciência do ilícito, e não com o balanço
O STJ entendeu que, em casos de responsabilidade civil por abuso de poder de controle em sociedades anônimas, o prazo prescricional não se inicia necessariamente com a publicação da ata que aprova o balanço do exercício em que ocorreu o ilícito. Diante de fraudes estruturadas e dissimuladas, como no caso concreto (que envolvia a Odeb, o prazo deve começar a contar da ciência inequívoca dos fatos lesivos, aqui fixada na celebração do acordo de leniência em 2016, aplicando a teoria da actio nata em sua vertente subjetiva. (REsp nº 2.079.626/SP)
TJSP reafirma validade de garantias fiduciárias sobre recebíveis e exclui crédito da recuperação judicial
O Tribunal de Justiça de São Paulo confirmou que não se sujeita à recuperação judicial o crédito garantido por cessão fiduciária e direitos creditórios (recebíveis), afastando a alegação de que a perda de valor patrimonial das ações da companhia comprometeria a garantia. O Tribunal entendeu que a cessão fiduciária recai sobre os próprios créditos futuros ou atuais, sendo desnecessária sua individualização. Aplicou-se o art. 49, § 3º, da LRF, reconhecendo que tais créditos não se submetem à recuperação judicial. (Agravo de Instrumento nº 2080680-98.2024.8.26.0000)
TJSP reafirma limites do controle judicial sobre decisões arbitrais e afasta alegações de nulidade por falta de imparcialidade
Em recente decisão, o Tribunal de Justiça de São Paulo rejeitou pedido de anulação de sentenças arbitrais proferidas no CAM-CCBC, formulado por sócio minoritário que alegava ter a presidente da Câmara desconsiderado nomeações válidas, indicado árbitros ligados ao advogado da parte adversa e recusado medidas para garantir isenção, como sorteio ou esclarecimentos adicionais. O acórdão entendeu que a constituição do tribunal arbitral foi regular e que não houve afronta à ordem pública ou vícios que autorizassem o controle judicial do mérito (Apelação Cível nº 1087382-39.2022.8.26.0100)