Informativo Societário | Ed. 10
Confira abaixo os destaques desta edição:
■ Acesso a documentos de assessoria financeira, após venda bilionária, é do legítimo interesse dos fundadores da Kabum
■ Instrumento assinado entre sócios com regras internas de exclusão é reconhecido como válido, mesmo sem registro
■ Cláusula arbitral prevista em acordo de sócios é válida para disputas com a sociedade, decide TJSP
■ Sócio que se compromete a substituir avalistas em contrato bancário responde se resultado não for alcançado
Acesso a documentos de assessoria financeira, após venda bilionária, é do legítimo interesse dos fundadores da Kabum
Em disputa envolvendo a venda da Kabum ao Magazine Luíza por R$ 3 bilhões, os irmãos Ramos, ex-controladores da empresa, buscam acesso à documentação produzida pelo Banco Itaú BBA, que os assessorou na operação. Após negativa do TJSP, o relator do recurso no STJ entendeu ser legítimo o interesse dos vendedores em examinar as comunicações realizadas pelo banco com potenciais compradores, inclusive o Magazine Luíza, para avaliar eventuais prejuízos na transação. O julgamento ainda não foi concluído. (STJ – REsp nº 2.206.834/SP, Rel. Min. Moura Ribeiro)
Instrumento assinado entre sócios com regras internas de exclusão é reconhecido como válido, mesmo sem registro
Documento assinado por todos os sócios logo após a constituição da empresa, com previsão de exclusão por justa causa e regras de governança interna, foi reconhecido como válido para embasar a exclusão extrajudicial de um dos membros. Embora não registrado na Junta Comercial, o instrumento foi interpretado pelo STJ como aditamento contratual eficaz entre as partes, em tudo equivalente a um acordo de sócios. A Corte também afastou pedido de lucros cessantes por ausência de impugnação específica no recurso. (STJ – REsp nº 2.170.665/DF, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva)
Cláusula arbitral prevista em acordo de sócios é válida para disputas com a sociedade, decide TJSP
A tentativa de um ex-sócio de obter judicialmente documentos societários foi rejeitada com base na cláusula de arbitragem inserida no acordo de sócios, ainda que o contrato social não previsse esse mecanismo. O Tribunal entendeu que, ao aderir ao acordo sem ressalvas, o sócio se vinculou à cláusula compromissória, aplicável mesmo a disputas com a sociedade, e não apenas entre sócios. A decisão reafirma a força vinculante de convenções arbitrais e a competência do juízo arbitral para avaliar sua própria jurisdição. (TJSP – Apelação Cível nº 1108472-06.2022.8.26.0100, Rel. Des. Sérgio Shimura)
Sócio que se compromete a substituir avalistas em contrato bancário responde se resultado não for alcançado
Ao firmar acordo de retirada de sociedade, um dos sócios assumiu a obrigação de transferir para si a responsabilidade por empréstimo bancário em nome da empresa, substituindo os ex-sócios como avalistas. Como não conseguiu cumprir o combinado dentro do prazo, foi responsabilizado a indenizar os outros sócios, mesmo alegando que dependia da concordância da instituição financeira. O TJSP entendeu que a cláusula configura promessa de fato de terceiro e, por isso, caberia ao sócio assumir as consequências da frustração da medida. (TJSP – Apelação Cível nº 1025238-94.2016.8.26.0114, Rel. Des. Alexandre Lazzarini)