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Confira abaixo os destaques desta edição:

■ Gestores sem vínculo societário não podem ser responsabilizados apenas com base em insolvência da empresa
■ É de 10 anos o prazo para o sócio excluído solicitar a apuração de haveres em relação à sociedade
■ STJ valida distribuição de lucros proporcional aos dias trabalhados por sócio em sociedade limitada
■ TJSP determina a reabertura de tribunal arbitral para julgar omissão sobre correção de cláusula de earn-out

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Gestores sem vínculo societário não podem ser responsabilizados apenas com base em insolvência da empresa

Administradores que não integram o quadro societário não podem ter seu patrimônio pessoal atingido com base apenas na insolvência da pessoa jurídica ou na ausência de bens penhoráveis, mesmo sob a ótica da teoria menor da desconsideração prevista no Código de Defesa do Consumidor. O Superior Tribunal de Justiça (STJ) entendeu que, nesses casos, é imprescindível demonstrar vínculo societário ou condutas abusivas, afastando o redirecionamento da execução contra gestores não sócios. (STJ – AgInt nos EDcl no AREsp nº 2.727.770/SP, Rel. Min. Raul Araújo)

É de 10 anos o prazo para o sócio excluído solicitar a apuração de haveres em relação à sociedade

O STJ decidiu que o ex-sócio tem até 10 anos para cobrar o valor de sua parte na empresa após sair da sociedade. Já os pedidos de lucros não distribuídos e de responsabilização do sócio administrador por eventuais prejuízos têm um prazo menor, de 3 anos. A diferenciação entre essas pretensões é essencial para a correta delimitação de prazos e fundamentos em litígios societários. (STJ – EDcl no AgInt no REsp nº 2.066.005/MT, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva)

STJ valida distribuição de lucros proporcional aos dias trabalhados por sócio em sociedade limitada

É válida a cláusula contratual que vincula a distribuição de lucros da sociedade limitada aos dias efetivamente trabalhados por cada sócio, mesmo que isso implique redução significativa dos dividendos de sócio minoritário, define o STJ. No julgamento, foi prestigiada a liberdade contratual (art. 1.007 do CC) dos sócios, desde que não haja exclusão total dos seus lucros e perdas (art. 1.008 do CC). No caso concreto, o contrato previa deliberação dos sócios sobre a forma de partilha e a assembleia aprovou critério proporcional ao trabalho, o que foi considerado legítimo e compatível com a natureza da empresa. (STJ – REsp nº 2.053.655/SP, Rel. Min. Raul Araújo)

TJSP determina a reabertura de tribunal arbitral para julgar omissão sobre correção de cláusula de earn-out

O TJSP reconheceu o direito de um ex-sócio de pedir a complementação de uma sentença arbitral que deixou de decidir sobre a correção monetária de valor base em cláusula de earn-out. Embora o pedido tenha sido feito na arbitragem, os árbitros não o analisaram. Essa omissão só ficou clara com o laudo do auditor, que aplicou o valor sem atualização. A sentença de 1ª instância havia rejeitado o pedido por entender que o prazo de 90 dias já havia passado, mas o tribunal decidiu que a contagem só teve início com a entrega do laudo, quando a omissão se tornou evidente. (TJSP – Apelação Cível nº 1114872-02.2023.8.26.0100, Rel. Des. Azuma Nishi)

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